Kto reprezentuje niemiecką spółkę GmbH? Czy w niemieckiej spółce z o.o. obowiązuje zasada reprezentacji łącznej? A może członek zarządu może działać samodzielnie?
Kto reprezentuje niemiecką spółkę GmbH?
Spółkę GmbH w Niemczech reprezentuje zarząd, czyli Geschäftsführer.
Funkcję zarządu może sprawować więcej osób. Wszystkich członków zarządu nazywa się wówczas „Geschäftsführer” — nie ma zwyczaju mianowania prezesa zarządu, jak w Polsce.
Zasadniczo obowiązuje reprezentacja łączna. Oznacza to, że jeżeli powołano kilku członków zarządu, reprezentują oni spółkę działając wspólnie.
Umowa spółki może jednak zawierać odmienne postanowienia. Na przykład, można zastrzec, że każdy albo tylko jeden członek zarządu reprezentuje spółkę samodzielnie lub też że reprezentacja zastrzeżona jest dla członka zarządu działającego wraz z prokurentem.
Zakres uprawnień członka zarządu do reprezentacji nie może być ograniczony na zewnątrz ani przez umowę spółki, ani przez uchwałę wspólników. W ten sposób chronione są osoby trzecie zawierające umowę ze spółką — mogą one działać w zaufaniu, że spółka reprezentowana przez odpowiednią osobę zawiera wiążącą prawnie umowę.
W praktyce imiona i nazwiska członków zarządu spółki znajdziemy w odpisie z rejestru handlowego spółki (www.handelsregister.de).
Uwaga — w umowach pomiędzy spółką GmbH a członkiem zarządu, na przykład przy zawieraniu umowy o pełnienie funkcji członka zarządu spółka powinna być — inaczej niż w Polsce — reprezentowana przez zgromadzenie wspólników.
Poza tym można zezwolić członkowi zarządu na zawieranie umów „ze sobą” w imieniu spółki, zwalniając go z warunków § 181 BGB w umowie spółki lub w uchwale wspólników.
Marta Fandrey
Rechtsanwältin i radca prawna
Zdjęcie: SevenStorm JUHASZIMRUS
***
Dopłaty w niemieckiej spółce GmbH
Polscy przedsiębiorcy — wspólnicy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością często wybierają instytucję dopłat w celu zwiększenia płynności finansowej spółki, a następnie nieskomplikowanego trybu zwrotu dopłat. Czy dopłaty w niemieckiej spółce GmbH działają na tej samej zasadzie? [Czytaj dalej…]
{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }