Wielu polskich przedsiębiorców prowadzących działalność międzynarodową rozważa utworzenie holdingu – czyli struktury grupy spółek, w której jedna jednostka (spółka matka) kontroluje inne podmioty (spółki zależne). Niemcy, jako największa gospodarka UE, oferują atrakcyjne warunki prawne i podatkowe do budowy takiej struktury.
W tym artykule wyjaśniam:
➡️ czym jest holding w niemieckim prawie,
➡️ jakie formy prawne są najczęściej wykorzystywane,
➡️ jakie korzyści podatkowe można osiągnąć,
➡️ na co należy uważać przy planowaniu takiej struktury.
Czym jest holding?
Holding to struktura, w której jedna spółka (tzw. spółka matka) posiada udziały w innych spółkach (spółkach zależnych) i sprawuje nad nimi kontrolę.
W Niemczech nie istnieje jedna, formalna definicja holdingu – to raczej funkcjonalna koncepcja oparta na strukturze własności i zarządzania.
Najczęściej wybierane formy prawne
✅ GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)
Najpopularniejsza forma spółki w Niemczech – może pełnić zarówno rolę spółki matki, jak i zależnej. Minimalny kapitał zakładowy: 25.000 EUR.
✅ UG (haftungsbeschränkt)
Tzw. „mini-GmbH” – idealna jako spółka zależna w grupie. Minimalny kapitał: 1 EUR. Wymaga tworzenia rezerwy kapitałowej.
✅ GmbH & Co. KG
Struktura hybrydowa – łączy zalety spółki osobowej i kapitałowej. Często wykorzystywana w strukturach rodzinnych lub inwestycyjnych.
Korzyści podatkowe – dlaczego warto?
Niemieckie prawo podatkowe oferuje szereg preferencji dla struktur holdingowych:
1. Zwolnienie z podatku od dywidend
Jeśli spółka matka posiada co najmniej 10% udziałów w spółce zależnej, 95% otrzymanych dywidend jest zwolnione z podatku CIT.
2. Zwolnienie z podatku od zysków kapitałowych
Sprzedaż udziałów w spółce zależnej również korzysta z 95% zwolnienia z opodatkowania.
3. Konsolidacja podatkowa (Organschaft)
Możliwość rozliczania się wspólnie przez spółkę matkę i zależną – pozwala na kompensowanie zysków i strat w grupie.
Ryzyka i obowiązki
Tworzenie holdingu wiąże się również z pewnymi wyzwaniami:
➡️ Wymogi dokumentacyjne – konieczność prowadzenia pełnej księgowości i sprawozdawczości grupowej.
➡️ Test substancji – niemieckie organy podatkowe badają, czy spółka matka rzeczywiście prowadzi działalność (tzw. substance over form).
➡️ Odpowiedzialność zarządu – członkowie zarządu spółki matki mogą ponosić odpowiedzialność za działania spółek zależnych.
Przykład praktyczny – polska firma z holdingiem w Niemczech
📊 Struktura:
- Spółka matka: GmbH w Berlinie
- Spółki zależne: UG w Hamburgu (logistyka), GmbH w Monachium (sprzedaż), GmbH & Co. KG w Düsseldorfie (nieruchomości).
Struktura holdingu w Niemczech
🏆 Korzyści:
- centralne zarządzanie grupą,
- optymalizacja podatkowa,
- większa wiarygodność wobec niemieckich partnerów i banków.
Dla kogo to rozwiązanie?
➡️ Firmy planujące ekspansję na rynek niemiecki
➡️ Grupy kapitałowe chcące zoptymalizować strukturę podatkową
➡️ Inwestorzy szukający bezpiecznych i przejrzystych rozwiązań prawnych.
Holding w Niemczech – podsumowanie
Utworzenie holdingu w Niemczech to nie tylko kwestia prestiżu – to przede wszystkim narzędzie strategiczne, które może przynieść realne korzyści finansowe i organizacyjne.
Kluczem do sukcesu jest jednak odpowiednie zaplanowanie struktury i znajomość lokalnych przepisów.
📞 Potrzebujesz wsparcia przy zakładaniu spółki lub planowaniu struktury holdingowej w Niemczech? Skontaktuj się z nami – chętnie pomożemy!
Marta Fandrey
Rechtsanwältin i radca prawna
Zdjęcie: Robert Stump
***
Ostatni moment na sporządzenie sprawozdania finansowego dla spółek GmbH
Do kiedy złożyć bilans spółki GmbH?
Niemieckie spółki kapitałowe, a taką spółką jest GmbH, są zobowiązane do regularnego publikowania swoich rocznych sprawozdań finansowych — zwanych potocznie bilansami — w rejestrze przedsiębiorców [Czytaj dalej…]
{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }